刘备入川：
赤壁之战以后，周瑜把曹操的人马从荆州赶了出去。在荆州的归属问题上，孙、刘两家发生了分歧。刘备认为，荆州本来是刘表的地盘，他和刘表是本家，刘表不在了，荆州理应由他接管；孙权则认为，荆州是靠东吴的力量打下来的，应该归东吴。后来，周瑜只把长江南岸的土地交给了刘备。刘备觉得分给他的土地太少了，很不满意。不久周瑜病死，鲁肃从战略的角度考虑，认为把荆州借给刘备，可以让他抵挡北方的曹操，东吴便可以借机整顿兵马，图谋大业。为此，他劝说孙权把荆州借给刘备。
借人家地方总不长远之计，刘备按照诸葛亮的计划，打算向益州发展。正好在这个时候，益州的刘璋派人请刘备入川。
原来益州牧刘璋手下有两个谋士，一个叫法正，另一个叫张松。两人私交很深，都是很有才能的人。他们认为刘璋是无能之辈，在他手下做事没出息，想谋个出路。
法正来到荆州后，刘备殷勤地接待了他，同他一起谈论天下形势，谈得十分融洽。
法正回到益州后，就和张松秘密商议，想把刘备接到益州，让他做益州的主人。
过了不久，曹操打算夺取汉中（今陕西汉中市东）。这样一来，益州就受到了威胁。张松趁机劝刘璋请刘备来守汉中。刘璋便派法正带了4000人马到荆州去迎接刘备。
刘备见到法正后，对于是否入川还有点犹豫。那时候，庞统已经当了刘备的军师，他坚决主张刘备到益州去。刘备听从了法正、庞统的劝说，让诸葛亮、关羽留守荆州，自己亲率人马到益州去。
后来，张松做了内应的事泄露了。刘璋杀了张松，布置人马准备抵抗刘备。
刘备带领人马攻打到雒城（今四川广汉北）时，受到雒城守军的顽强抵抗，足足打了一年才攻下来，庞统也在战斗中中箭而亡。随后，刘备向cd进攻，诸葛亮也带兵从荆州赶来会师。刘璋坚持不住，只好投降了。
公元214年，刘备进入cd自称益州牧。他认为法正对这次攻进益州立了大功，便把他封为蜀郡太守，致使整个cd都归法正管辖。
诸葛亮帮助刘备治理益州，执法严明，不讲私情有，当地有些豪门大族都在背地里吐露怨气。
法正劝告诸葛亮说：“从前汉高祖进关，约法三章，废除了秦朝的许多刑罚，百姓都拥护他。您现在刚来到这里，似乎也应该宽容些，这样才合大家心意。”
诸葛亮说：“您知道的并不全面。秦朝刑法严酷，百姓怨声载道，高祖废除秦法，约法三章，正是顺了民心。现在的情况与那时完全不同。刘璋平时软弱平庸，法令松弛，蜀地的官吏横行不法。现在我要是不注重法令，地方上是很难安定下来的啊。”
法正听了这番话，对诸葛亮十分佩服。
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水淹七军：
刘备巩固了在益州的地位后，自立为汉中王。他封关羽为前将军，派益州前部司马犍手下人费诗到荆州，把前将军的印绶送给关羽。关羽把他趁着曹操在汉中失败和士气低落之机准备进攻襄阳和樊城的打算告诉了费诗，请他回去向刘备报告。关羽在南郡后方布置好防务后，就准备发兵去攻打襄樊。
关羽叫南郡太守麋芳守江陵、将军傅士仁守公安，嘱咐他们随时供应粮草，必要的时候补充兵源，自己带着关平、周仓等率领一支人马去打樊城。樊城的守将曹仁听说关羽发兵，就向曹操报告求援。曹操派左将军于禁、立义将军庞德带领7队人马赶到樊城去帮助曹仁。
曹仁叫于禁、庞德屯兵樊北，互相支援。关羽的军队很快就渡过襄江，围住樊城，每天在城下叫战。虽然樊城内的兵马只有几千，可是驻扎在城北的却有7队兵马，声势浩大。曹仁就跟于禁商议好，一起夹攻关羽。于禁派两个部将董超和董衡带领两队人马先去试探一下，没有一顿饭的工夫，就被打得落花流水，死伤了1/3，吓得曹仁不敢出来了。
曹兵坚守不战，汉军也没法攻破城池。关羽便在白天带着十几个军士，登上高处观察地形。他看见樊城上曹军的旗号杂乱，士兵慌乱；又看到禁营寨建在山谷里，四处一望，不禁喜上眉梢。
关羽回到营寨，马上吩咐将士们赶紧准备大小船只和木茷子。关平不解地问：“我们在陆地打仗，为什么准备水具？”关羽说：“现时是八月雨季，过不了几天就会有暴雨降临。我预料这场大雨，足以使江水泛涨，我们事先堵住各处水口，等到大水发来，就放水淹于禁营寨和樊城，战船可就有用了。”关平听了，连连表示赞同。
果然，开始下大雨了，过了很多天都没停下来。一天夜里，庞德坐在帐中，只听帐外水声怒吼，战鼓震地。他急忙出营帐观看，只见四面八方，全是白茫茫的大水，士兵们随波逐流，漂走的不计其数。于禁、庞德急忙攀上小山避水。好不容易等到天亮，狂风暴雨好像发了疯一般，樊北地势低，平地积水高达3丈，把七军都淹没了，就是樊城，大水也涨到城墙的半腰，曹仁、满庞他们早已爬到城门楼上去了。
关羽、关平、周仓等人坐着大船，别的将士们划着小船，摇旗呐喊着，冲了过来。于禁见无路可逃，便举手投降了。关羽命人脱下于禁的衣甲，把他押在大船里，又去捉拿庞德。
这时，庞德夺了蜀兵的一只小船，正往樊城划去。关羽身边的周仓见了，跳入水中，掀翻小船，活捉了庞德、
关羽杀了不肯归降的庞德，率军兵乘水势未退，上战船直奔樊城。
关羽水淹曹仁大军，震动了整个中原。曹操得到消息，有些惊慌，打算暂时放弃许都，避开关羽的锋芒。这时，谋士司马懿献计说，关羽虽然智勇过人，但他与孙权不合。不如派人去游说孙权，约他从背后攻击关羽，这样，樊城之围会解除，中原也自然没有危险了。曹操听从了司马懿的计策。