五斗米道为道教派别之一，又称天师道或者正一道，顺帝时张陵（后称张道陵）创立于蜀郡鹤鸣山（今四川大邑县境），入道者每人需缴纳五斗米，故名五斗米道。张道陵死后，子衡、孙鲁相继为教主，这就是三代“天师”。
张鲁，字公祺，出生于蜀。黄巾起义时，巴蜀的五斗米道信徒也参加了起义。在官府的残酷镇压下，北方的黄巾军经过浴血奋战后终告失败，但巴蜀地区的起义军则较好地保存了实力。
中平五年（188），刘焉入蜀当了益州牧。他拉拢并利用了五斗米道势力，把张鲁的母亲迎于府中，自己亲率妻室师事五斗米道。初平二年（191），刘焉正式策命张鲁为督义司马，命巴郡的张修为别部司马，并命令张鲁和张修率部去攻打汉中。于是，张鲁、张修率领教徒，里应外合，很快就袭得了汉中。
益州牧刘焉为了摆脱朝廷的控制，还下令张鲁、张修烧毁栈道，断绝交通，捕杀过往的使者，这样就中断了朝廷与益州的联系。在刘焉死后，其子刘璋接任益州牧。刘璋是个软弱无能的人，他对张鲁不够尊敬，张鲁就想要独自控制汉中。这时，巴郡的一些少数民族部落首领，如杜护、朴胡、袁约等人，率众投靠了张鲁。到了建安五年（200），张鲁袭杀张修，兼并了他的部众，就此将汉中控制在手。
张鲁割据汉中，以五斗米道的教义统治局面。当地民众争相入教。张鲁自号“师君”，雄踞巴汉近三十年。凡是入教的人需交五斗米，初进教门的人称为“鬼卒”，可以做一般的兵丁差役。升为头目的人称为“祭酒”，是小吏。首领人物称为“治头大祭酒”。五斗米道的管理强调诚实信义，不再另设官吏。各祭酒在辖区内设置义舍，舍内放置米肉，旅行经过的人可以免费自取。大家都遵照教义行事，认为多取多占的人难免会生病。而对于犯法的人，先是原谅三次，屡教不改，然后行刑。总之，这种简便有效的统治方法在当地算是比较切合实际的。
张鲁在汉中，并不受益州牧刘璋的节制。刘璋杀了张鲁的母亲和弟弟，并派遣庞羲等人带兵多次前往攻打汉中，都没能攻克。从此，张鲁和刘璋之间一直处于武装冲突的状态。
直到曹操控制汉献帝后，还曾委任张鲁为镇民中郎将，领汉中太守。后来，曹操率军入南郑，张鲁率众投降，被任为镇南将军，封爵为阆中侯。张鲁被迁至邺城，待若上宾。随着张鲁及其部众的北迁，五斗米道开始在北方得以传播。