宣宗大中十三年（公元859年）十二月，在江南东道台州（今浙江临海）象山县爆发了裘甫农民起义。原来宣宗末年，土地兼并严重，地主官僚田庄遍布全国，大量农民纷纷破产失去土地，无法生存不得不起来造反。当时在越州（今浙江绍兴）剡（shàn）县有一个叫裘甫的贫苦农民，此人生得体格雄伟，为人豪迈，早年因为胆大，为了暴利做起了买卖私盐的生意。自从西汉以来盐都是官营，而从唐德宗开始食盐的价格每天都在涨，老百姓买不起盐，吃的饭菜都是淡的。所以很多人破产的农民铤而走险做起了贩卖私盐的买卖，只是这些年官军追查得太严，为此被杀头人的不计其数。
那日，裘甫不免唉声叹，在象山贩的盐又被官军截获了，只逃出十几个身手好、跑得快的同伙。
众人都大嚷：“如今真是没法活了。”
刘（wǎng）说：“我们空有一身力气，连饭也吃不饱，这些贪官污吏太可恶了。不如造反吧！”
裘甫问：“这，可以吗？”
刘说：“现在流离失所的人到处都是，只要我们振臂一呼，必然应者云集。再说现在象山的官兵都在外面剽掠百姓，我们正好乘这个时候攻占县城。”
众人纷纷叫好。
裘甫说：“好，就这么办！”
之后裘甫和刘等人分别联络在象山的好友以及贩盐同道一起暗藏兵刃进了县城。
到了县衙附近，裘甫和刘在街头摆起摊卖起艺来，同伙们也四散怂恿着人们围过来，人越来越多，叫好声此起彼伏。见时机成熟，刘给裘甫使眼色，裘甫会意，大声说：“如今皇上昏聩，奸臣当道，贪官污吏到处都是，我们的日子都没法活了。”
大家都说：“是呀，是呀!”
裘甫接着说：“我们起早贪黑都吃不饱，那些当官的却吃的肚满肠肥，这公平吗？”
大家都说：“不公平，不公平!”
裘甫说：“不如我们打进县衙去，把我们粮食都抢回来，金银财宝也归我们了。”
裘甫的同伙们积极应和，有些胆大的百姓也应声附和。于是，大家抽出兵刃杀奔县衙，临时起意没带兵器的也随手找了件家伙跟着冲了进去。有些胆小怕事不情愿的喊着不去，只是身不由己被群情激奋的人拥着就冲过去了。
县衙里的官兵早就见形势有点不对，只是事情发展太快，没等反应过来造反的人已经冲过来了。于是纷纷拿着尖兵利器上前，不管男女老少，有兵器的没兵器的，只要冲过来的人就肆意砍杀。本来一些不情愿的人终于被激怒，徒手与官兵展开激烈地肉搏。裘甫和刘以及他们的同伙个个都是江湖好汉，把官军杀得个措手不及，溃散而逃。
裘甫占领县衙后，四处的流民和破产农民纷纷参与进来，然后四处出击抢劫县城中贪官污吏和地主豪绅的家宅。之后，裘甫召集同伙商议，明州离这里很近，要想发大财不如去明州。于是，带领愿意跟从的几百人向明州进发。明州早得信报，白天就把城门关闭了，防守严密。众人见无机可乘，又聚到一起商议。
刘说：“我们大都是剡县人不如打回老家发展。”
众人纷纷附和，于是裘甫带领大家进逼越州剡县（今浙江嵊县）。
农民起义的消息传开后，浙东人都很震动，浙东观察使郑祗（zhi）德命令讨击副使刘（qing）、副将范居植率领300亲兵会合台州的官军一起追击起义军。官军久疏战阵又骄横跋扈，一路上不免烧杀洗掠，滥杀无辜谎报战功，搞得沿途各地鸡飞狗跳。
大中十四年（公元860年）正月，浙东军追到剡县的桐柏观的时候中了裘甫军的埋伏，大败而逃，副将范居植战死，刘侥幸逃了回去。战争胜利后起义军逼近剡县县城，沿途不断有人加入起义军，等到剡县的时候已经有1000多人了。由于裘甫等人的族人都在剡县，他们早已暗自密谋，群起响应，和城外的起义军里应外合，很快就把剡县攻破了。
自此农民起义军声威大震，进城后，起义军打开府库，装备军队，赈济穷人，招募壮上，起义队伍很快发展到几千人。越州（今浙江绍兴）的官吏大为惊恐。当时浙东浙西太平很久了，没有人会打仗，铠甲和兵器已经生锈了，所有的士兵加起来还不够300人，郑祗德只好出钱招募新兵。郑德随即派正将沈君纵、副将张公暑、望海镇将李三人调集浙东所有唐军，再加上新招募的500人，进攻起义军。
二月，袭甫采取刘的计谋率领起义军退出县城，派人秘密到壅溪上游堵水，使下游仅可徒步过河。然后将主力埋伏到三溪之南，带部分部队涉水到三溪之北背水布阵等待官军。官军赶到后，见起义军人少立即进攻。袭甫率领部队佯装败退，官军也涉水追击。等到官军渡过一半的时候，上游的起义军突然在上游决堤，致使溪水猛涨，起义军乘机掩杀，打得唐军几乎全军覆灭，三个唐军将领都被击毙。三溪大捷后，大大鼓舞了起义军和百姓的斗志，山间、海上等各地小股起义军和各地流亡农民争来投奔，起义军迅速发展到三万人，分为32个大队，其中最有谋略的首推刘，最勇猛的是刘庆、刘从简。有很多读书人也参加了起义军，于是裘甫自称天下都知兵马使，加封文武官员，建元罗平（铸印称天平）。大量积蓄兵粮，购买原材料，打造精良兵器，声振中原。起义军人数暴增后，又因各地强盗加盟，不免良莠不齐，裘甫又不严以约束，自此危害乡里，为祸地方，更有杀人越货者，强抢民女，焚烧民宅，无所不为。
郑祗德几次上表向朝廷告急，并求救于邻道。浙西派牙将凌茂贞带400人、宣歙（唐中叶的“江南东道”，分属宣歙、浙东、浙西三个观察使管辖）派牙将白琮带300人赶来援助。郑祗德才命令将士驻扎在郭门和东小江抵御起义军。不久又将这些士兵带回府邸自卫。郑祗德把宣歙（shè）、浙西的将士带回家后，肠子的悔青了，日常用度比以前多了十三倍，宣歙、浙西的将士还不满足。有时宣歙、浙西的将士请浙东军为向导去和起义军作战。浙东的将领要么装病，要么装受伤，有答应去的却要求以升官为前提，最后竟然没人去和起义军作战。起义军前锋探路到东小江的时候，城中老百姓都准备好船和粮食，连夜坐等天亮，打算各谋生路。
朝廷知道郑祗德懦怯，打算另选武将代替他。夏侯孜说：“浙东山海幽阻，只可计取，难以强攻。前任安南都护王式，虽然是读书人，但在安南威服华夷，远近闻名，可以担任。”众宰相也都这样认为。于是任命王式为浙东观察使。
三月，宣宗在大明宫紫宸殿召见王式。皇上但见王式潇洒文雅，仪表堂堂很是喜欢。
皇上和颜悦色地问：“你打算怎样讨贼呀？”
王式回答说：“如果有足够的兵，贼一定可以消灭。”
有宦官在旁边，说：“发兵，所需要的费用太大了。”
王式说：“臣也是为了替国家省钱，但我不是这么想的。兵多贼破得就快，花费的费用就少。如果兵少不能尽快击败贼兵，僵持个一年半载，贼兵的势力就会暴涨，那么江、淮的群盗就会纷纷响应。国家用度的运输都依赖江、淮的交通，如果江、淮不通，那么上到皇城，下到各军队，都没法得到粮食，这样的费用就没办法计算了！”
皇上见王式态度从容、挥撒自如，便环顾左右宦官说：“他是对的，我应当给他兵呀。”
于是，下诏命令忠武、义成、淮南等道把兵调拨给王式。此时裘甫率军正攻衢（qu）州（今浙江衢州）、婺（wu）州（今浙江金华）。
婺州押牙房郅、散将楼曾、衢州十将（十将，军中小校）方景深引兵凭险，坚守不出。起义军没有办法攻破这两个州，不得不分兵攻打明州。
明州官吏豪绅一起商议：“如果城被贼军攻破我们的妻子儿女就会被他们剁成肉酱，至于财货肯定被抢掠一空。”于是他们都自已拿出钱财招募勇士，打造兵器，为城堡做围栅，护城河，吊桥以防备起义军。
眼见明州城难以攻下，起义军又派兵攻台州（今浙江临海），破唐兴县。裘甫亲自带10000多人万攻克上虞（今浙江省上虞市），接着攻入越州余姚县，杀了余姚县的县丞和县尉。随后又向东南沿海地区发展，攻破明州慈溪县，奉化县，台州的宁海县，然后分兵围困台州的象山县。
一天，裘甫正和将士们饮酒，刘见裘甫正在想心事。
刘感叹地说：“我们有这么多军队，而兴国安邦的方略还没有定下来，真是可惜！现在朝廷派王中丞带兵来和我们作战，听说这个人智勇无敌，不用四十天就到了。兵马使（指裘甫）应该赶快率军攻取越州，凭借城郭险固据守，再派5000人守西陵，沿浙江（今富春江、钱塘江）构筑堡垒以拒官军。然后大量聚集舟舰，等到机会好的时候，再长驱直入取浙西，过长江，抢掠扬州财货充实自己。之后，修城固守，宣歙、江西（长江西部地区）一定有很多人响应。再派刘从简率10000人沿海向南，袭取福建。这样，为唐朝输贡赋的主要地方都归我们掌握了。就怕子孙后代不能守住，但我们自保却是绰绰有余。”
裘甫说：“我醉了，明天再商量吧！”
刘见裘甫不采纳自己的计谋，非常愤怒，装醉出去了。
当时有进士王辂（lu）在起义军中当官，他对裘甫说：“如果按照刘副使的计谋行事，这是孙权的作为。那个时候天下大乱，所以他能据有江东；现在全国无战事，这个计谋恐怕不一定能成功。不如我们拥众据险而守，陆耕海渔，危急的时候则逃入海岛，这是万全之策啊。”
裘甫畏惧王式，犹豫未决。
四月，王式率军到柿口，见义成军行军骚乱不整齐，王式打算杀其主将以示惩戒，众将纷纷求情，尽言大战未开，先斩大将不祥。王式思考良久才把义成军主将放了，此后王式率军经过任何地方都悄无声息。刚到西陵的时候，裘甫派使者来请求归降。
王式对部将说：“他们现在肯定没有投降的念头，只是想试探试探我的态度，另外是想让我们骄傲懈怠。”