半夜忽听一阵喊杀之声，王薄、郝孝德等人忙又披挂来看，却和昨日一般，遂怒，吩咐巡逻士兵好生巡逻，便去睡了。
约莫一个时辰之后，杀声又起，王薄、郝孝德等人皆不以为意，都蒙头大睡，三军也是困乏得不行，谁也不去管他。
忽听兵器之声，营中火起，原来杨云预先度了王薄安营之所，挖了通道，趁王薄军沉睡，杀入营中！
一时间，王薄营中乱成一团，人叫马嘶，众兵乱走，王薄等人禁止不住，被齐州兵杀的血流满地。
王薄左冲右突，死战得脱，退兵十余里下寨，清点士兵，十停折了两三停。
经此大败，军中动摇，王薄谓众人曰：“胜败乃兵家常事，今虽损兵折将，然我兵仍多，齐州三万之兵，料难敌对。望汝等奋勇向前，破齐州之后，放假三天，齐州财物，随意任取！”
王薄兵见有利可图，齐声欢动，遂引兵复来。围住齐州乱打。
幸好齐州早有防备，多备石块、檑木之物，直打得齐州城下尸横遍野，血流成河。
齐州城上，张须陀、杨云、秦琼等人亲自激励将士，拼死守城，全军上下，人人均是血染碧袍，虽是几日不曾休息，却都精神饱满，战意不减。
齐州百姓端饭送水，络绎不绝，尽自己最大能力支持着守城将士。
王薄攻了半月有余，齐州城是纹丝不动，算算罗士信应早已到达登州，只是不知何事耽搁？
这日天黑，轮到杨云视察，忽见王薄营中灯火乱动，竟似隐隐有喊杀之声，忙点齐人马，出城观看。
只见王薄营中大乱，杨云暗想：“莫不是罗士信搬兵回来？”
遂引兵冲出，一阵乱杀，只见为首一将，银盔银甲，一枝银枪，杀得敌军魂飞丧胆。不是罗士信是谁？
杨云忙引军上前，接应罗士信入城去了。
众人在府衙商议。
张须陀心急如焚，还未等罗士信坐定，便问：“靠山王如何说？”
杨云见罗士信口中狂喘，端了一怀水，道：“先喝点水。”
罗士信一口干尽，道：“靠山王因翟让反出山东，兵聚瓦岗，故此不能分身，只叫我等坚守，待他灭了翟让，便分兵来救。”
原来翟让占了瓦岗，声势颇大，将有单雄信、尤俊达、程咬金，文有徐绩、魏征，又攻占了金堤等地，威赫一时。
张须陀怒道：“靠山王竟不顾我等危急，教我一城百姓如何？”
秦琼道：“事到如今，再急亦无益，贼兵四周围定，唯有死守，以待靠山王兵到。”
杨云道：“靠山王可曾说过什么？”
罗士信擦了把汗，道：“靠山王留下书信一封。”
众人急拆开来看，看罢，张须陀笑道：“明日依计行事！”
次日清晨，齐州兵早早出城，张须陀领兵一枝于王薄营外叫骂。
王薄大怒，倾兵来战张须陀。
二人报过姓名，王薄道：“张郡丞，如今我大军围城，早晚必破，你还是投降罢。”
张须陀笑道：“我乃朝廷大员，安能向盗贼屈躯乎？”
王薄大怒，拍马来战，张须陀也举枪迎战。
战不数合，张须陀拍马就走。
王薄叫声，“那里走？”手一挥，王薄兵漫山遍野，冲杀过来。
张须陀只是引兵绕城而走，王薄紧紧追赶不放。
看看将近，王薄一枪刺去，张须陀架开，笑道：“你且看你营中！”
王薄回头一看，只见营中火起。原来杨云趁王薄兵出，潜入寨中放火。
王薄大惊，忙引兵去救，张须陀在后紧紧追杀。
斜里秦琼、罗士信一左一右，伏兵杀出。
王薄兵顿时被截成几段，首尾不能相顾，众兵乱奔，溃不成军。败退二十余里，齐州兵一阵追杀，只杀得王薄兵心胆惧裂，从此闻得齐州兵皆肝胆惧裂，不敢与之争锋。
经得此役，张须陀、杨云、秦琼、罗士信等人名振山东。绿林山贼皆不敢来。
捷音累奏，隋主授张郡丞为齐郡通守、山东河北十二道黜设捕讨大使，杨云、秦叔宝皆升有卫将军，协管齐郡鹰扬府事，罗士信折冲郎将，都管讨捕盗贼之事。