清兵几番直入中土，烧杀虏掠，如入无人之境。这使得崇祯深感颜面无光，愧对了天下的百姓，在与李自成的战争告一段落後，终於下定决心任命洪承畴为蓟辽总督对清兵展开积极反攻，洪统领着十三万大军风光出关，一路上甲胄鲜明，车马焟光，誓要给清军致命重击，惜最终在松锦一线被皇太极所败，全军几至覆灭，洪本人被俘後亦变节降清。
不败的洪承畴今次却以大败收场，显见明朝的国势日衰，气数已将尽。李自成趁此良机连破洛阳、开封诸城，并和罗汝才等义军组成连线，李被推为共主而称霸中原，几个月後李的南路军出汉中破襄阳，威力到达鄂北，至此李的疆界已是明朝的过半，真正的实力更绝不下於崇祯。
李自成近期大肆往东扩展，也给了曹英更多休养生息的机会。眼看年关将近，整个平凉城逐渐忙碌起来，今年是大英王朝创建後的第一次过年，除夕夜曹特令侍从长梁博於广凉宫前施放烟火，刹时只见天际五彩缤纷、光耀十里，人人莫不扶老携幼亲睹为快，偌大的平凉城好不热闹！
到了元宵佳节，曹再率百官前往美华宫议政，会上众臣皆主张须趁大明势弱，结盟李自成进取山西，分得大明江山一杯羹。见我军士气如此高昂，军心沸腾，曹遂欣然同意之，定二月初七亲自在点将台拜将，令大将白绪统领三万大军择日出征晋北。
眼看李自成在中原战事顺利，时机已然成熟，曹英遂在平凉先拜李自成为皇，二月十一日即令白绪率领大军踏过黄河。崇祯闻讯後急派督师孙传庭准备迎战。其时曹英共拥兵十万，三万在西川，三万征晋，其余数万则散居陇西各城。
战事正紧锣密鼓进行中，突闻昔日叛降戴祥的大头目野鹰毕群率军攻打平凉，曹英见状速令白绪回防，须知一旦平凉被人从中斩破，白的数万大军便成孤军，处境堪虑。
接着下令全城百姓全部迁往兰州，让平凉城只剩下军士，变成一座纯粹的军事城，左营统帅李誉急问：
『如今东有明朝大军压境，西有毕群来攻，敌我军力两相悬殊，为何不乾脆把全城撤出，移防兰州呢』
曹英充满自信的笑着回答：
『平凉乃我国都，平白为敌方所得，会增高对方的气焰。况平凉建城之初已建立多种地下工事，取之不易，诸将暂且宽心。』
另再令西川都督郭鸣率军攻回，骚扰後院。一切布置就绪，只等敌军到来。
三日後毕群的大军果然来到城外十里处安营紮寨，曹不等他chuanxi立即率全城军士由四个大门冲杀而出，趁黑急袭毕军，打它个措手不及！东门由李誉带领，西门由明星，南门是军师张祈，北门则由曹率同詹午、谢钦带头杀出，众人约定若毕军来追，便由兰州方向逃，若不追则原地整兵观望。
毕群的五万大军只有守北门的刘舀急切贪功一路狂追，其余三路将领最多只追十余里便即返回，毕群所部甚至追也没追。
见曹军大部远去，毕群便下令攻城，曹已全军杀出故平凉只剩下空城，毕垂手便得，因平凉是大英国都，毕群率军入城後洋洋自得喜不自胜。
到午夜时分，忽四面城门被人偷偷关紧，城内四处火起。
原来军师在城墙中秘藏三千兵马，午夜一到即按下机关锁上城门，再将布在城内的暗渠倒满煤油，随即投入火把使之大燃，一时平凉城烈焰滔天亮达数里。军师远远观之，暗喜：『大妙！大妙！』火速引军回围平凉。
到达平凉时李誉、明星亦同时率军赶到。
毕群见城内火起，心中大惊，派员探堪後，急令军士击破假墙将墙内三千曹军全数斩灭，後再破坏外墙，率兵逃出。曹军早已等在城外，瞬时连弩机齐发，万箭射出，敌军非死即伤，毕群只好再匆匆退回城内。两个时辰後他令军士破坏百余处外墙，等信号响起再一起冲出。
不久炮响，几万敌军便齐一杀出，曹军人少，军师怕被敌军冲散後溃散败逃，放弃合围的阵型改布成十几个方阵，前排兵士手执长矛不攻，只有弓箭手和连弩机照常发射。
毕群自侍兵多，浑不将曹军放在眼里，强攻下伤亡却不断大增，寅时过後白绪再率大军赶到，毕群见大势已去，黯然下令全军突围。
此战毕群率浩浩五万大军而来，回程竟只剩不足一万的残军，可谓大败而归！平凉的战事瞬间峰回路转。
另一方面。
早前曹率领着万余军士由北门杀出，袭杀一阵之後迅速北逃，那刘舀咬住不放，两万多骑兵紧紧来追，曹军一路杀杀跑跑，一个昼夜後到得靖远县的黄河岸边。
刘舀一路紧追不舍，一万多的曹军有得的被斩，有的落马摔死，有的寻路另逃，此时跟在曹身旁的竟只剩三百多骑，附近船家见军队来势汹汹，纷纷逃散，詹午四处寻不到船家，只得胡乱强抢数个羊皮筏子。远远见刘舀率军已到，催促曹抱着羊筏顺水快逃！
见敌军四布，曹无奈下只得抱着羊皮筏子往黄河水中跳去......