刘备与邹靖带领五千兵马，日夜兼程赶至青州。青州太守龚景死守城池月余，数次险被黄巾军攻陷。刘备、邹靖见黄巾军攻城甚急，遂领兵偷袭黄巾军。黄巾军正奋力攻城，突然被官军偷袭，阵脚大乱，何曼、黄劭急忙下令退兵。刘备、邹靖二人见黄巾军退了，急忙叫龚景打开城门，进入城中。龚景见了刘邹二人，喜道：“多亏两位将军领兵偷袭贼军，不然此城必叫贼兵攻破。”刘备环视了一下城池，道：“龚太守领兵死守城池，如今城墙破烂不堪，士卒多有损伤。我与邹将军领兵只五千余人，如不速退贼兵，我等必然困死城中。”龚景道：“我也知久守必失，但敌众我寡，如何能推贼兵。”刘备道：“我与邹将军赶来之时，见离此城不远之处，有一条山岭，我军可用伏兵之计破敌。”龚景道：“不知如何埋伏？”刘备道：“我可令关羽、张飞二人各带一千军士，埋伏在城外山岭之中。我与邹将军带领军士去阵前引诱贼兵，我军诈败佯退，贼兵必然赶来，如此左右埋伏军士杀出，我军回转冲锋，龚太守带兵出城断其退路，则贼兵必败。”龚景大喜道：“真乃妙计也，有刘将军在此，真是青州百姓之福啊。”邹靖道：“我军不宜久守，计当速行。”于是刘备令关羽张飞二人各带一千军士连夜埋伏于山岭之中，自己与邹靖出城扎营，又让龚景带令城中军士谨守城池。只待黄巾军明日再来攻城。
何曼、黄劭二人被刘备带兵冲杀一阵，慌不择路的带兵逃回大营，并令军士守好城寨，见并没有官军追赶，方才松了口气。晚上，何曼将黄劭请入帐中商议。何曼道：“今日我军攻城，眼看便要成功，谁料不知从哪里杀出一队官兵，乱了我军阵脚，致使功败垂成。也不知是何人马。”黄劭道：“我军混乱，不知其又人马多少，但我在匆忙之后回望一眼，偷袭我军之人似乎打的刘邹旗号。”何曼道：“可使人探听虚实，你我好早做防范。”商议完了，何曼派人连夜去青州城附近打探消息，天亮之时探子回报道：“昨日来救援青州城的是幽州刘焉的兵马，带兵的是刘备与邹靖二人。”何曼问道：“可探得二人带了多少人马？”探子回报道：“似乎是四五千兵马。”何曼听后大笑道：“我以为官军又多少人马，原来才四五千兵马，如何能与我军三万之众相抗？即刻起兵攻打青州。”何曼、黄劭领兵又来攻打青州，刘备早得探子禀报，与邹靖列阵等候。何曼、黄劭二人见官军已列阵等候，也摆开阵势准备迎敌。何、黄二人见了刘备，大笑道：“手长耳长，好个怪胎，倒似庙里的罗汉，难不成是你娘与和尚生的你不成？”刘备父亲早亡，与母亲相依为命，事母至孝，又因叔父刘元奇称自己相貌清奇，乃是贵人之相，所以平日自视甚高。如今听何曼、黄劭二人，侮辱自己母亲，又嘲笑自己是怪胎，心中如何不怒。刘备大喝道：“瞎了你二人的狗眼！我乃汉室宗亲，岂能与你们这些山贼草寇，贼眉鼠眼、尖嘴猴腮之相相同？你二人胆小如鼠，昨日被我领兵杀得打败，落荒而逃。如今又缩于兵众之后，是为了逃命所以如此吧。我闻乌龟遭遇危险，如果不能取胜，便缩于壳中，进见你二人用此‘龟缩’之法，正符其名。”何黄二人闻言大怒：“大耳走狗安敢口出狂言！待我二人将你拿住，定然碎尸万段！”刘备道：“谁胜谁负尚未可知，二贼安敢卖弄！”说着，便与邹靖领兵冲锋。何黄二人见刘备领兵杀来，也叫军士上前迎敌。刘备邹靖杀得片刻，便带兵佯退，何曼黄劭见了，哪里肯放过，又因为刘邹二人兵少，不知其计，遂领兵追赶，誓要擒下刘邹二人。刘备见二人中计，心中大喜，引着二人向关羽张飞埋伏之地赶来。何黄二人正追赶间，忽听山岭两侧又军士呐喊之声，不知多少人马杀出，刘备邹靖也已领兵杀回。二人大惊，急令将士撤退，黄巾军慌乱之中自相践踏，死伤惨重。太守龚景在城头见黄巾军兵败，遂领城中兵士出城劫杀，何黄二人遭四面围杀，折兵大半，冒死冲出血路，逃命去了。刘备等人也不追赶，领兵回城。于是青州之围遂解。
龚景见退了黄巾军，心中大喜，在城中犒劳军士三日。庆祝完了，刘备道：“如今青州之围已解，我四人便要赶回冀州了。”邹靖却道：“刘将军听我一言。青州得将军之力，退得贼兵。但我昨日又得刘太守书信，说讨逆将军卢中郎与贼军首领张角战于广宗，形势危机，刘将军可率兵赶去救援。”原来邹靖在临行之时，曾秘密告知邹靖，如果解得青州之围，便找个理由将刘备三人打发走。正巧卢植与张角在广宗相持不下，刘焉便修书一封，遣人送于邹靖，使他能成此事。刘备听了，知道是刘焉指使邹靖赶他三人，心中早已筹划完了，乃道：“卢中郎乃是备的老师。如今老师有难，备安敢不去救之？”邹靖喜道：“若如此，卢将军定然无忧。不过刘太守新的冀州，兵力不足，无余兵可派，只得请刘将军还领五百军士前去。”刘备冷笑道：“如此，备即刻领兵而行。”邹靖大喜，留兵五百给刘备，便带领剩余兵士启程返回冀州去了。刘备见邹靖去了，便与关羽、张飞商议道：“老匹夫其人太甚。我兄弟三人向日帮他击退程邓二人五万贼兵，又来远来青州解围，他却只给我五百军士，如何能去救卢将军？”张飞道：“邹靖尚有余卒四千人，不如将他杀了，收其士卒，再去广平杀敌。”关羽犹豫道：“如此行径，恐遭人非议。”刘备道：“我已有计较。三弟可假扮黄巾贼军，抄小路追赶邹靖，伏于路旁，伺机将他杀了。邹靖一死，士卒必然混乱，我与二弟再率军赶来，便可收服其众。如此我兄弟三人便有了近五千士卒，前去救援卢将军。”张飞道：“邹靖带领四千兵卒，定未走远，我这救去追赶他。”关羽听了刘备之言，却犹豫不决。刘备道：“咱兄弟欲成大事，此等小节不须计较。如不得其人马，需知张角身怀妖术我三人以五百军士前去广宗，必备张角所擒。”关羽见刘备如此说，只得同意。刘备见关羽同意，遂令张飞带领二百军士连夜追赶邹靖，自己去关羽带领剩余三百军士，于大路前行。张飞走小路，不到半日便赶上邹靖，领着军士伏于路旁，只等邹靖过来。邹靖不知自己已经进了鬼门关，喜滋滋的领兵缓行，琢磨回去之后如何讨赏。张飞见邹靖走得较近，提起钢刀，从道旁冲出，邹靖不想又人埋伏于此，惊的掉下马来，张飞一刀将邹靖砍死。邹靖手下士卒，见邹靖被黄巾军砍死，又见其将领大呼小叫，像是召唤人马，顿时大乱起来。刘备与关羽见张飞计成，便领兵冲出。张飞见刘备关羽赶来，便带士卒退走。邹靖手下军士道：“刘将军，邹将军被黄巾贼兵杀了，请刘将军为邹将军报仇。”刘备硬挤了几滴眼泪，道：“当日我与邹将军大破黄巾贼兵，因兵力不足，未能尽皆歼灭。此必是黄巾余贼埋伏此地，伺机杀了邹将军。如今贼兵尽皆逃窜，我等无法追赶。但是备闻贼军首领张角与我师卢植在广宗作战，众将士可与备前去广宗杀贼，若能擒住贼首张角，枭首示众，则邹将军大仇可报。”邹靖手下军士听了，皆道：“愿随刘将军去广宗杀敌。”刘备大喜，将邹靖手下军士编于军中，与张飞会合之后，便奔广宗而来。
过了十数日，刘备三人带兵赶到广宗。卢植见了，大喜道：“玄德到此，我军如虎添翼，必能平定叛乱，以报朝廷。”刘备道：“学生何德何能，老师如此谬赞，备愧不敢当。学生领兵四千余人，更有关羽、张飞两员虎将。老师何不派学生三人进攻广宗，擒拿张角？”卢植道：“张角身有异术，又领兵十五万驻守广宗。我军才五万余人，只可守，不可攻。若我军进攻，兵少必为所败，兵多则后方空虚，张角若趁我出兵之时前来攻城，则此城必然易主。”刘备道：“如此该当如何？”卢植道：“我已令皇甫嵩、朱二人领兵攻打颍川、颍阳等地，如今听闻，张角之弟张宝、张梁在颍川与二人对垒，玄德可前去相助。若能破此二贼，张角必然焦急，进而分兵救之，我趁其慌乱之时，进攻于他，张角必败。如此可拿下广平。”刘备道：“老师妙计。学生即刻领兵前去。”卢植道：“张宝、张梁虽然兵少，却也会异术。我再拨一千弓箭手于你，助你成功。”刘备大喜拜谢，休整半日之后，领兵赶往颍川。
皇甫嵩、朱见刘备领兵前来，喜道：“刘将军领兵前来相助，实是朝廷之福，万民之福。”刘备道：“二位将军谬赞。请问二位将军，贼将张宝、张梁现在何处？”皇甫嵩道：“我和朱将军与张宝、张梁二人交战数次，彼用妖术时，我便撤军，他不用时我便进军。如此数次，贼将张宝张梁疲于应对，如今退兵十里扎营。”刘备道：“二位将军可否带我前去观看敌营？”皇甫嵩、朱二人答应，带领亲兵数人与刘关张三人探看黄巾军营寨。刘备见了营寨，对皇甫嵩、朱二人道：“贼军依草安营，前后又无屏障，我军可用火攻之，贼军必乱。”二人喜道：“我等立刻准备，今夜可依计而行。”于是众人回道营中，命令军士，每人束草一把，埋伏于黄巾军营寨附近，只等入夜便即放火。夜里大风忽起，皇甫嵩喜道：“此乃天助我等，大风一起，火势更盛，贼军必败。”于是下令军士纵火。火借风势，转眼便烧坏了半个军营。黄巾军连日疲于应战，早已筋疲力尽，就连巡哨军士，也累的打起盹来，是以未发现官军纵火。待到警觉之时，已是晚了，黄巾兵见大火烧起，惊慌失措，马不及鞍、人不及甲，四散奔走。张宝张梁不能喝阻。皇甫嵩、朱、刘备三人见火计成功，各自领兵围攻，杀到天明，剿首甚多。张宝张梁领残兵夺路而逃。半路之上一队人马杀出，为首将领身长七尺，细眼长髯，乃是骑都尉，沛国谯郡人姓曹名操字孟德。曹操本姓夏侯，因其父曹嵩乃是中常侍曹腾养子，所以冒称姓曹。曹操年少之时，头脑机敏灵活，更擅长智谋，但是放浪不羁，不喜管束。曹操叔父见曹操如此，怒而告知曹嵩。曹操于是诈病，使叔父失信与曹嵩，其计谋可见一斑。太尉乔玄字公祖，乃是江南美女二乔之父，曾对曹操言道：“我便识天下名士，未曾见到如君者，君宜自持，我老矣，愿将妻儿托付与你。”曹操因此闻名众人。又有汝南许劭字子将，擅长相人之术，曹操慕名而往，问道：“我如何人？”许字将不答，曹操又问，乃道：“子乃治世之能臣，乱世之奸雄。”曹操大喜拜谢。二十岁时举孝廉，任洛阳北部尉，设五色棒，不畏权贵，但有犯禁者，借乱棒责之。有十常侍蹇硕之叔，提刀夜行，被曹操拿住，乱棒打之。因此威名颇震。曹操闻颍川有黄巾军与官兵交战，遂领马步军五千，前来助战。遥见火起，急令军士前行。正赶上张宝张梁败走，拦住截杀一阵，张宝张梁死战得脱，逃命去了。曹操见到皇甫嵩、朱、刘备等人，互报姓名，随即又领兵追杀张宝张梁去了。
张宝张梁折了好些人马，又失了颍川、曲阳等地，乃商议道：“官军势大，如今你我势孤力穷，不如前去广宗投奔大哥，再雪恨不迟。”张梁道：“二哥所言甚是。大哥再广宗还又士卒十五万，足以雪今日之耻。”二人商议定了，施展道术，赶赴广宗投奔张角。张角见二人回来，问道：“你二人不在颍川、曲阳守城，如今回来，有何要事？”张宝道：“我二人无能，被官军破了城池，折了无数士卒，特来向大哥领罪。”张角长叹道：“非你二人之过，乃是我兄弟三人逆天而行，故有此败。”张梁道：“大哥举兵乃是顺应天意，怎么反说是逆天之举？”张角道：“我军起义之时，乃为民请命，顺应民心。但手下将领不遵军纪，搜刮百姓钱财，不从者皆被杀害。百姓如今无不怨恨我等。我在此与卢植交战，听闻各州黄巾军因为失去民心，逐渐被官军剿灭，心中伤感。手下士卒听闻之后士气衰落，无心再战。且北有刘焉，南有卢植将广宗团团围住，所以我固守此城，坐以待毙。”张梁道：“如今城中还有兵十五万，犹可一战，大哥如此说出坐以待毙之语？”张角苦笑道：“我料自己命不久矣，二弟三弟亦有天降之厄。”张宝大惊，道：“大哥此言何意？”张角道：“我与卢植交战多次，每次施展道术，都会静脉逆转，气血倒行，调息打坐亦不能平。我又想起师父南华道人之言方才恍然大悟，当年他说你我兄弟三人心术不正，定是在传你我三人道术之时略去了重要环节，才有多次施展道术之后出现力竭之相。如今我已病入膏肓，不久必然身死。我死不足惜，但我一死，官军必然大举攻城，二弟三弟可施展道术逃脱，但恐城中将士不能幸免尔。”张宝道：“不然。城中尚有十五万士卒，我三人可以此杀出条血路，之后率兵赶回巨鹿，上山寻找师父，必然能治好大哥之病。到时候，我兄弟三人再卷土重来，仍能成就大事。”张角叹道：“以十五万之众冲开血路，使我三人逃走，此计可行。再卷土重来却是不能了。我军当初所以能攻城夺郡，使官军望风而逃，乃是民心所向。如今我军尽失民心，再欲起兵，恐无人响应矣。我倒不惧生死，只是想请师父治好二弟三弟，便心愿足矣。师父漂泊不定，不知去何处寻找。”张梁道：“师父虽然难寻，但是师弟却在家中。师父疼爱师弟，必然将本领尽传于他，我三人可回巨鹿找他，定然可将此疾治好。”张角道：“如此，可去整顿士卒，来日率军突围。”张宝张梁领命去了。张角道：“希望此次能顺利冲出去。”
第二日，张角兄弟整顿军马已毕，准备出城撤走，忽然又士卒来报官军围城叫阵。张角心中暗暗叫苦，只得领张宝张梁领兵应战。张宝张梁摆开阵势，喝道：“何人敢来围城叫阵？”官军一将领应道：“我奉朝廷之命前来讨贼。”张宝问道：“你是何人？”将领道：“我乃当朝中郎将董卓是也，接朝廷诏令，来拿贼首张角。”张梁道：“我等从未听闻有你这号人物，只闻卢植带兵守广平，与我军对阵。”董卓大笑道：“卢植垂垂老矣，怕死不敢出兵杀敌，朝廷令我代之。今日我领兵前来，叫尔等死无葬身之地！”说着挥军杀来。张角在城头见董卓进兵，恐张宝张梁有失，遂运起道术助战。顿时狂风大作，飞砂忽起，目不见物。董卓不知张角兄弟身怀异术，吓得肝胆俱裂，大呼撤兵。张宝张梁趁势追杀，官军死伤甚重。张宝张梁朕追赶董卓，一众人马忽然从左道杀出，乃曹操领兵前来支援；不过多时，右首又有一军杀出，为首一将生得广额阔面，虎体熊腰，此人是吴郡富春人，姓孙名坚字文台，闻张角在广宗，便领兵前来攻打。董卓见有援军杀出，心下稍安，稍稍整顿军马又折回杀敌。张宝张梁见又援兵杀出，令军士急退。张角见又有两支人马杀出，急令城中赵弘、孙仲、韩忠三将前去支援。曹、董、孙三人领兵追杀张宝张梁，赵弘见了，飞马直取孙坚。孙坚见赵弘赶来，大喝道：“来的好！”手起一槊刺死赵弘。孙仲见赵弘被孙坚刺死，心生怯意，拨马回走。曹操见了，拿起弓箭，一箭射中孙仲后心，孙仲应声落马。韩忠见折了两个弟兄，提起钢刀直奔董卓。董卓与之交战十余会合不分胜负。董卓于是佯败，拨马回走。韩忠赶来，董卓回身一箭射中其左臂，韩忠带箭而逃。张角在三将支援之时，已打开城门放张宝张梁进到城中。董卓三人欲攻打城门，张角令军士放箭，董卓三人见急切难以攻打，便退后十里扎营。扎营完了，董卓派人请曹操、孙坚二人前来商议攻城之事，正商议间，有士卒报刘备三人领兵前来支援。原来刘备兄弟三人，大破张宝张梁之后，便趁势夺回了被黄巾军二次攻占的汝南城，招降黄巾兵卒，又得了两千余人，共七千人马回广平助卢植破敌。谁想半路之上遇到卢植监车，刘备大惊，问其缘故。卢植道：“我围张角，因其势众，又会异术，急不可破，所以固守。朝廷派黄门侍郎左丰前来体探，左丰趁机向我索取贿赂。我答曰‘军粮尚缺，安有余钱奉承天使？’左丰因此怀恨在心，回奏朝廷，说我只守不攻，怠慢军心。因此朝廷震怒，遣中郎将董卓代我领兵，取我回京问罪。”刘备欲救卢植，卢植道：“玄德不可造次，朝廷自有公论。你可前去广平相助董卓，此人有勇无谋，性刚好杀，必为张角所败。”于是刘备兄弟辞别卢植，星夜赶往广平。董卓见了三人，问道：“你三人现居何职？”刘备道：“备兄弟三人乃是布衣。”董卓闻之甚恶，轻视三人，不为礼节。张飞见董卓如此，怒道：“我兄弟三人领兵来助他破敌，他却如此无礼，若不杀之，怎解心头之恨！”关羽道：“他是朝廷命官，岂能擅杀？”张飞道：“要我在他帐下听令，实不甘心。”刘备道：“三弟暂且忍耐，待破了敌军再做计较。”张飞只得忿忿而回。
这日，董卓请众人商议攻城之事，道：“如今张角死守城池，我军若是强攻，必然损失惨重。尔等可有破敌良策？”刘备道：“不如招降三人。”孙坚道：“不可。贼军借山野草民，叛心未除，若将之招降，日后必反。不如四面围定，强攻城门，使其不能兼顾，必能成功。”曹操道：“倘若四面围住，城中贼兵必然死战，张角兄弟又会妖术，我军必然损兵折将，此计并非良策。”刘备道：“不如网开一面，我军攻东西南三门，只留北门于他，贼军必无战心，弃城逃走，我军于半路伏击，定能大获成功。”董卓喜道：“此计甚好。救依计行事。”曹操道：“将军不可。”董卓不悦，道：“有何不可？”曹操道：“刘将军此计甚是毒辣。贼兵原是我汉朝子民，乃朝廷失信于民，方才造反。如今只需杀了张角兄弟，贼众必散。如此赶尽杀绝必使朝廷威信不存。”董卓道：“如今不尽数歼灭，杀鸡儆猴，天下之人得势造反，失势便顺从，此乃长他人志气，灭自己威风。区区小民又何足惜哉。”遂不停曹操之言，令刘备领兵伏于北门之外，令曹操攻东门，孙坚攻南门，自己领兵攻打西门。
张角兄弟正在城中商议突围之事，守城军士来报道：“董卓三人率兵攻打城门，只有北门没有官军。”张角道：“此必是董卓三人之计。我料北门定有伏兵。”张宝道：“如今官军攻城甚急，我军又士气低落。如之奈何？”张角道：“我等可将计就计。可令严政、韩忠二人领数千军士为诱饵，二弟三弟领兵悄悄跟随其后。待二人将伏兵引出，你二人可率兵击之，则伏兵必退。如此便能突出包围。”张梁道：“事不宜迟，计当速发。”于是张角令严政、韩忠二人令五千军士从北门出城，出城前告知二人道：“你二人可先率士卒于北门突围，进而攻取巨鹿，我三人击退官军之后便与你二人会合。”严政乃胆小之人，见官军围城早已惴惴不安，生怕送了性命，如今见张角命其带兵突围，心中大喜，乃道：“将军放心，属下一定攻下巨鹿，等候将军归来。”二人出城之后，张角又令张宝张梁率兵跟随，嘱咐二人不要被伏兵发现。二人也领兵去了。张角见他二人已走，心道：“我病入膏肓，不久便死，出不出城也无所谓了。不如死守此城，为二位兄弟争取时间。”想罢，召集城中剩余士卒，道：“我军起义以来，历经大小数十战，官军闻风丧胆，谁料军中将领不顺民心，妄自杀戮，使得我军失去民心。今日围困于此，实是天意。众将士皆忠义之士，我不忍弃之，遂与众将士共守此城。若有想走者，北门并无官军，可从北门逃命。”众将士见张角身为大将，却不逃命，竟与将士共同进退，士气高涨，皆道：“愿与将军死守城池。”张角道：“好！望众将士奋力一博，休叫官军小看于我！”张角乃下令打开城门，黄巾军将士从三门冲出，董卓等人不想张角还能反攻，阵脚大乱。黄巾军奋勇杀敌，竟将攻城官军打出城池，但官军人数众多，黄巾军逐渐不支。张角战于城头，大喝：“官军休要猖狂，且看我奇门道术！”说着使出全力，催动道术。众人只见张角身放青色光芒，青气直冲云霄，进而乌云滚滚，电闪雷鸣。这正是南华老仙《太平要术》中“天卷”记载的落雷之术。此术威力巨大，如若施展必然死伤无数，属于逆天之法，而且对施法者的身体造成高额负担，甚至能当场毙命。南华老仙城告诫张角，不到万不得已之时，不得施展此术。如今张角拼了性命，就是想为张宝张梁争取时间。只见雷声轰鸣，无数道电柱从天而降，董卓等人见了急令退兵，但一时慌乱之间，如何退得？只见电柱乱飞，官军与黄巾军不分你我，尽皆被击，一时只见，广宗城外如同人间地狱，尸横遍野，焦臭难闻。董卓三人因离得较远所以幸免于难，见此情景，早已逃离。张角施术完毕，城外已无活人。张角站在城头大笑道：“谁还敢来攻城！谁还敢来送死！哈哈……”笑声中，张角七窍流血，仰天倒下，一代将才竟力竭而亡。