诚如寇准所料，萧太后围住曹彬后，并没拼命猛攻，而是逐步消耗他的有生力量，将他当成诱饵，在岐沟关以南，设下了第二个埋伏圈。
而寇准胸有成竹，没有进入埋伏圈，而是在埋伏圈外的门头岭，布下坚固的防线。然后派一支兵马，由尹继伦率领，潜出东边，走小路，直插曹彬与米信的结合部，杀开一条血路，将曹彬与米信所剩无几的残兵败将救出。
萧太后不防寇准有此一招，却仍然非常高兴，晋封耶律休哥为宋王，将士各有重赏。
耶律休哥便到太后帐前请令：“太后，臣请乘胜前进，直杀到汴梁，夺了宋京再歇马！”
萧太后微笑着摇头道：“不可。如今天气酷热不便行军，宋师正犯此忌，所以大败，我军不能重蹈覆辙。再有，从宋军不中埋伏上看，宋军已有了提防，定已扼住险关要道，我军无法长驱直入。不若班师回朝，等到秋高马壮，再行进兵亦不为迟。”
耶律休哥叹服。萧太后下令东线诸军班师，返回南京。自己率十万轻骑奔西战场。
却说杨业为西路军前锋，率四万“杨家兵”，从朔州开始，势如破竹，横扫朔、寰、应三州。
兵法云：杀人三千，自损八百。打到契丹军事重镇云州（今山西大同），杨无敌只剩下三万人马了。
然而，杨无敌毫不迟疑地对重兵防守的云州发起攻击。血战多日，杨家兵损伤近半，拿下云州。
杨无敌向一路坐享其成的潘美，要求增兵。准备喘过气来，便直扑幽州。
不料，潘美根本不给杨业增兵，而是命他守卫云州，自己率六万精兵越过云州，扑向幽州。最后的功劳，他要自己立，要为他的戎马生涯划上辉煌的句号。
潘美向东一伸头，就被耶律斜轸盯住。耶律斜轸晚到一步，云州已经被杨业取得，他便不急于求成，悄悄地集结了十万人马，选择卧虎关埋伏，静等着潘美的东进之兵。
潘美一改跟在杨业后面时不慌不忙的作风，挥师急进，一头撞进耶律斜轸的包围圈中，被耶律斜轸团团围住，发起猛攻。潘美急忙分兵布阵抵抗，自己却掉头拼死突围，
契丹兵，多轻骑，且不太重视盔甲，虽然对潘美形成了包围，却阻挡不住他武翼大橹车的冲击，被潘美突围成功，带着三万马军逃到蔚州，三万步军全部被契丹兵马屠杀。
潘美逃进蔚州城喘息未定，东路军大败的消息传来。潘美急忙再逃，一口气逃回雁门关坚固的堡垒里。
朝廷的圣旨到，命他将云、应、寰、朔等州军民，撤到三交以南，严守三交，防备契丹大军南下。
潘美不敢出兵面对契丹大军，又不敢违旨，便给云州的杨业下令，撤回云、应军民。他率三万马军去距契丹主力最远的朔、寰，撤那里军民。
潘美自以为算盘打的不错，不料刚出代州不久，突然碰上一彪人马，潘美吓一跳。
及至看清是打着李继迁旗号、且约有一万人时，潘美放心了，并起了野心。
便寻不着的李继迁在这冒出，若将他擒回京，这个功劳实在不小。
潘美想到这，令前军射住阵脚，同时命中军和后军准备天黑后左右包抄。
分派停当，潘美纵马来到前面，观看平夏军。