潘美没敢去寰州，退到朔州南边陈家谷口据险扼守，与撤退下来的杨业会合。探马来报：“耶律斜轸率大军十万，与包围寰州的党项军会合，全力攻打寰州，寰州告急！”
潘美闻讯大惊，与王计议：“监军，朔州复陷，已然无法撤出，寰州又被围，救还是不救？”
王沉吟道：“军令中有一条：见围不救，全军皆斩。从出兵到退兵，大帅损兵折将，却寸功未立，一切功劳，都是杨无敌的。回到朝中，如何交代？大帅三思吧！”
潘美老脸一阵红一阵白，抚须看阴阳怪气的王，半晌才讪笑道：“监军大人，本帅敢断定，耶律斜轸攻寰州是假，吸引我军将我军滞留在此，率兵绕道抄我军后路是真。”
“何以见得？”王不解地问。王是大太监，虽受皇上宠爱，却对军事一窍不通。
潘美暗暗冷笑。他过去在太祖手下，也曾是一员猛将。灭南汉、南唐时，均冲锋陷阵屡立战功。自从朝廷使用不懂军事的太监监军，潘美起了反感，有了二心，遇到战事再不肯拼命。此次执掌西路军，更是心情复杂。当年攻打北汉时，他负责攻打建雄军，屡次三番败在杨业手下，虽说当初是各为其主，后来一殿为臣，但妒恨还是郁积在心。
加上对太监监军的不满，便对国事玩忽起来，恨不能借契丹人之手杀了杨业以报前仇。
结果事与愿违，杨业进无论进攻还是后退都卓有成效，正如王所说，功都是杨业的，还朝后如何向皇上交代？若杨业战死，功过便由着自己说了。
想到这，潘美冷笑道：“监军大人，寰州城矮兵少，一个李继迁就可拿下，用得着耶律斜轸的十万大军围攻吗？”
王恍然大悟：“耶律斜轸的目标是我们？后路一断，就是全军覆没。赶紧撤退！”
潘美冷笑：“监军别忘记，见围不解，全军皆斩。况且，若是就这么走，恐怕也走不掉。耶律斜轸是轻骑，而我军步骑不一，又带着诸多吏民，如何能跑得过契丹马军？”
王越发慌乱：“这可如何是好？”
潘美阴笑道：“监军别急。眼下，咱们只能是以攻为守，派杨业攻击牵制住耶律斜轸的大军。不过，恐怕得监军拿出监军令才成......”
潘美意味深长地住口。王是从阴谋诡计堆里爬出来的，一听便明白了，虽不愿意造这个孽，但保命是第一位，毫不迟疑地点头：“成。你叫他来下令，不从咱请金令。”
潘美便传令招杨业进帅帐，先皮笑肉不笑地寒暄两句，才下令：“老令公，现在寰州被围，必须解围。令你率本部人马为前锋，前往寰州解围，本帅率领全军，随后增援。”
杨业一愣，争辩道：“大帅，此刻辽军士气正盛，不可与战，寰州怕是得放弃了。”
监军王从旁闪出，嘎嘎嘎公鸭般地冷笑道：“想不到，杨无敌也有畏敌的时侯。寰州可以放弃，但寰州的吏民却不能放弃。老令公，本监军也知道契丹人锐气正盛。可皇上有旨，撤出四州吏民。还有，见围不解，全军皆斩，这可是人人皆知的军令。令公若是惧战，也好办，请令公去木笼囚车里坐等观战。本监军与大帅去解围，若是胜了，咱们万事皆休。若是我们陷入敌手，就请令公自己赶着囚车回京向皇上缴旨，如何？”
杨业听这话如此歹毒，无可争辩，仰天长叹一声，上前接了令箭，出帐点兵出发。
却说萧太后率十万轻骑，自东而西，横扫千军，尽复为宋所取诸州，与耶律斜轸会合。兵临寰州城下，遇到李继迁在攻城。
萧太后十分欢喜，嘉奖一番后，对李继迁说：“归义侯，谢谢你来帮皇上和本后。本后这里的兵力，已足以战胜宋军。然而南朝地大物博、人口众多，绝对不是一朝一夕可灭的。为长远计，你此刻还是回师夺取平夏地。本后估计，现在赵官家已经把西北的兵力都抽调来对付本后了，你可以趁机回平夏地，夺取平夏地，与本后互为犄角。你揪住南朝的尾巴，本后按住南朝的头，慢慢宰杀吧。”
“太后懿旨乃至理，臣悦而从之！”李继迁心悦诚服拜别萧太后，率兵杀返平夏地。
萧太后送走李继迁，与耶律斜轸商议道：“卿家是诸路军统领，准备如何打下去？”
耶律斜轸道：“臣准备以寰州为诱饵，引宋军来援，设埋伏歼灭宋军。同时，为防止宋军弃寰州不顾，臣已派兵绕道包围潘美大军。”
萧太后点头：“很好。就照你说的办。你亲自去指挥人马，堵截潘美的退路。这里的伏击就交给本后。”
“是。”耶律斜轸领命。
杨业与两个儿子延昭、延玉统兵刚至两狼关，就听一声炮响，萧太后伏兵四起，将其父子团团包围。杨业他们只得拼着性命厮杀。杀出一条血路，退回陈家谷口，见潘美大军早逃了。
杨业命延昭杀出重围去求救兵。而杨业、延玉则率军血战，奋力突围且战且走，而敌人是越杀越多，杨延玉身中数十箭战死。
杨业悲哀不已，感到再战也是徒劳无益。便对手下仅剩下的数百兵卒说：“再战无益，你们还是四散逃命去吧。”
众将士誓死不走。
杨业问：“此乃何处？”
有人答：“狼牙村。”
杨业仰天长叹：“天绝我也！羊入狼牙，焉能得脱，此遭必死矣！你们不要陪我在此送命了，想法逃命吧。”
众将士不从，返身杀向辽兵。可辽兵越围越多，到日落西山，月亮东升时，所有人全部战死。杨业只身一人乘负伤战马暂避一小树林中。
契丹大将耶律希达，月光下望见杨业的袍影，用强弩射击，正中马腹，战马倒地，杨业坠马被擒，被押送萧太后帐中。
萧太后见了，慌忙从帅榻上站起来，迎上亲解其缚，叱道：“谁这么无理？将老令公绑了――老令公，别看咱们是敌手，可萧绰却十分佩服你老人家，快快请坐――上茶！”